Lista kontrolna przed debiutem giełdowym jest dziś dłuższa niż dekadę temu, bo poprzeczka regulacyjna stoi wyżej. Złożyły się na to Rozporządzenie Prospektowe UE 2017/1129, wymagania sprawozdawcze wynikające z dyrektywy CSRD oraz rosnący zakres dokumentacji, jakiej oczekuje KNF. ISO 9001 nie jest w tym układzie żadnym wymogiem dopuszczenia do obrotu. Jest natomiast tanim sposobem na to, by opis ryzyka operacyjnego w prospekcie opierał się na systemie sprawdzonym przez kogoś z zewnątrz, a nie wyłącznie na deklaracji zarządu.
Od razu zastrzeżenie, bo w tym temacie krąży sporo efektownych liczb. Nie ma publicznych danych pozwalających przypisać certyfikatowi konkretną zmianę ceny emisyjnej, liczby pytań nadzoru czy długości postępowania, więc takich pomiarów tu nie znajdziesz. Sam efekt sygnału jest jednak zmierzony: Terlaak i King (Journal of Economic Behavior & Organization, 2006) wykazali, że certyfikacja działa jak sygnał redukujący asymetrię informacji między firmą a jej otoczeniem, i przyspiesza wzrost tym mocniej, im trudniej drugiej stronie zweryfikować firmę samodzielnie. W ofercie publicznej tą drugą stroną jest inwestor czytający prospekt. Poniżej mechanizm i harmonogram, a nie rzekome pomiary.
Gdzie certyfikat realnie wchodzi do prospektu
Rozporządzenie 2017/1129 wymaga, by prospekt zawierał informacje niezbędne inwestorowi do oceny sytuacji emitenta, w tym opis czynników ryzyka istotnych i specyficznych dla spółki. Ryzyko operacyjne, czyli zależność od procesów, dostawców, jakości wyrobu lub usługi, mieści się w tej kategorii wprost.
| Element prospektu | Czego dotyczy | Co daje system jakości |
|---|---|---|
| Czynniki ryzyka | Identyfikacja i ocena ryzyk istotnych dla emitenta | Klauzula 6.1 dostarcza gotowego, udokumentowanego rejestru ryzyk operacyjnych |
| Opis działalności | Procesy, wyroby, usługi, łańcuch dostaw | Mapy procesów z klauzuli 4.4 zamiast opisu tworzonego od zera |
| Mechanizmy kontrolne | Nadzór nad procesami i danymi | Klauzule 7.5, 8.5 i 9.1: dokumentacja, nadzór nad produkcją, monitorowanie |
Spółka bez systemu opisuje te obszary własnym językiem, na podstawie dokumentów wewnętrznych. Da się to zrobić dobrze, ale kosztuje więcej pracy zespołu przygotowującego prospekt, a spójność opisu z faktycznym stanem procesów nie jest przez nikogo potwierdzona z zewnątrz.
Spółka z aktywnym certyfikatem ma te same obszary opisane w jednym międzynarodowym standardzie i zweryfikowane przez jednostkę akredytowaną przez Polskie Centrum Akredytacji lub inną jednostkę z porozumienia IAF. Opis w prospekcie może się na ten system powołać, zamiast odtwarzać go w całości.
Czego certyfikat nie załatwia, warto powiedzieć równie jasno. Nie zastępuje badania sprawozdań finansowych, nie odnosi się do struktury kapitałowej ani do kwestii prawnych i nie zwalnia z żadnego obowiązku informacyjnego. Dotyczy jednego wycinka: tego, czy procesy operacyjne są opisane, nadzorowane i mierzone.
Trzy mechanizmy, przez które to działa
Krótszy opis, mniej miejsc na rozbieżność
Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu składa się z rund pytań i uzupełnień. Każde niejasne lub nieudokumentowane stwierdzenie w prospekcie jest potencjalnym pytaniem, a każda runda przesuwa harmonogram.
System jakości nie sprawia, że pytań nie ma. Zmniejsza natomiast liczbę miejsc, w których spółka opisuje własne procesy bez żadnego potwierdzenia, bo w tych miejscach wystarczy odesłać do udokumentowanego i audytowanego systemu.
Materiał do rozmowy z inwestorem instytucjonalnym
Cena emisyjna powstaje po zbudowaniu księgi popytu. W tym czasie inwestorzy instytucjonalni oceniają spółkę na podstawie prospektu, prezentacji zarządu i własnej analizy. Ryzyko operacyjne jest jednym z ocenianych wymiarów, a certyfikat od akredytowanej jednostki jest dowodem, którego nie trzeba przyjmować na słowo.
Nie znaczy to, że certyfikat przekłada się na konkretny procent ceny. Znaczy, że zamyka jedną kategorię wątpliwości, zamiast zostawiać ją otwartą.
Portfel norm dopasowany do branży
Inwestorzy instytucjonalni i analitycy patrzą na zestaw norm jako na sygnał dojrzałości systemowej, zwłaszcza tam, gdzie dane środowiskowe i społeczne wchodzą do sprawozdawczości. W praktyce układa się to w trzy typowe zestawy:
Producenci. ISO 9001 plus rozszerzenie branżowe: IATF 16949 w motoryzacji, ISO 22000 w żywności, ISO 13485 w wyrobach medycznych.
Spółki technologiczne. ISO 9001 plus ISO/IEC 27001, bo bezpieczeństwo informacji jest pierwszym pytaniem dużych klientów korporacyjnych. Coraz częściej dochodzi ISO/IEC 42001 dla systemów sztucznej inteligencji.
Usługi. ISO 9001 plus ISO 45001, a przy klientach oczekujących danych środowiskowych także ISO 14001.
Harmonogram przygotowań
| Miesiąc T- | Etap | Cel |
|---|---|---|
| T-30 | Decyzja zarządu i audyt zerowy | Mapa luk operacyjnych i prospektowych |
| T-28 do T-16 | Wdrożenie systemu jakości | Dokumentacja, procesy, wskaźniki, szkolenia |
| T-16 do T-13 | Audyt wewnętrzny i przegląd zarządzania | Wychwycenie niezgodności przed audytem |
| T-13 do T-12 | Audyt certyfikacyjny etap 1 i 2 | Wystawienie certyfikatu |
| T-12 do T-6 | Funkcjonowanie z certyfikatem i start prac nad prospektem | Co najmniej jeden audyt nadzoru |
| T-6 do T-3 | Redagowanie prospektu | Pełny dokument z odwołaniami do systemu |
| T-3 do T-1 | Złożenie prospektu i odpowiedzi na pytania | Zatwierdzenie |
| T-1 do T-0 | Budowa księgi popytu, oferta, debiut | Wejście do obrotu |
Kluczowy warunek to co najmniej 12 miesięcy funkcjonowania z certyfikatem przed złożeniem prospektu. Certyfikat kilkumiesięczny czyta się jako zrobiony pod debiut. Rok działania i jeden audyt nadzoru dają dowód, że system funkcjonuje, bo w dokumentacji są zapisy z tego okresu, a nie sama decyzja certyfikacyjna.
NewConnect: rynek uproszczony, ale filtrowany przez inwestora indywidualnego
NewConnect ma uproszczone wymagania: Dokument Informacyjny zamiast pełnego prospektu, niższa kapitalizacja minimalna, krótsza ścieżka. Certyfikat formalnie nie jest potrzebny.
Obrót na tym rynku generują jednak przede wszystkim inwestorzy indywidualni, a nie instytucje. Osoba fizyczna przeglądająca kilkadziesiąt spółek nie zrobi własnej analizy operacyjnej i naturalnie sięga po kryteria, które da się sprawdzić w kilka minut. Status certyfikatu w bazie akredytowanej jednostki jest takim kryterium: widać, czy jest aktywny, kto go wystawił i do kiedy obowiązuje.
Mechanizm dalej jest prosty. Szersze grono zainteresowanych oznacza więcej zleceń po obu stronach księgi, a to zawęża różnicę między ceną kupna a sprzedaży i poprawia płynność. Rynek płynniejszy jest tańszy w obsłudze dla emitenta, bo inwestorzy chętniej wchodzą tam, skąd da się wyjść.
Co z tego wynika dla zarządu
Dla spółki o przychodzie kilkudziesięciu do kilkuset milionów złotych, planującej debiut w perspektywie 24-36 miesięcy, decyzja o ISO 9001 należy do pierwszej trójki priorytetów przygotowań, obok uporządkowania struktury kapitałowej i badania sprawozdań finansowych.
Pierwszy krok: audyt zerowy z perspektywy debiutu wykonany przez akredytowaną jednostkę certyfikującą. Trwa 2-5 dni i kończy się listą luk względem normy oraz wskazaniem elementów, które wejdą do opisu czynników ryzyka w prospekcie.
Drugi krok: wybór jednostki certyfikującej akredytowanej przez PCA albo przez inną jednostkę akredytującą będącą sygnatariuszem porozumienia IAF MLA. Certyfikat od jednostki bez akredytacji nie daje sygnału, o który tu chodzi, bo nikt niezależny nie potwierdził kompetencji wystawcy. Status akredytacji można sprawdzić w rejestrze PCA, a status samego certyfikatu w bazie IAF CertSearch.
Powiązane materiały
- Fundusze inwestycyjne i wycena firmy przy fuzjach i przejęciach
- NewConnect i ISO 9001 — sygnał dla inwestora indywidualnego: rynek alternatywny
- ISO 9001 z perspektywy dyrektora finansowego: ryzyko i koszty
- Czy systemy ISO podnoszą wartość spółki — co mówią badania: przegląd dowodów
- ISO 9001 jako system operacyjny firmy — artykuł filarowy
- CSRD Omnibus I — kogo zwalnia: sprawozdawczość emitentów
Multicert — analiza luk przed debiutem
Multicert prowadzi audyty zerowe ISO 9001 dla spółek przygotowujących się do debiutu na GPW lub NewConnect. Zakres audytu uwzględnia wymagania prospektowe i wskazuje, które elementy systemu jakości posłużą do opisu czynników ryzyka i mechanizmów kontrolnych.
Zespół doradców klienta tel.: (+48) 508 354 544 e-mail: info@multicert.pl
Literatura:
- ISO 9001:2015 — Quality management systems — Requirements
- Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 (Rozporządzenie Prospektowe)
- Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
- IAF MD 5:2019 — Audit duration of QMS, EMS and OH&SMS
- A. Terlaak, A. A. King, The Effect of Certification with the ISO 9000 Quality Management Standard: A Signaling Approach, Journal of Economic Behavior & Organization 60(4), 2006